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上海某某有限公司诉某工商分局工商行政登记案
发布日期:2012-10-09 发布人:管理员

 

一、案件基本信息
1、裁定书字号
二审裁定书:(2011)镇行终字第XX号
2、案由:工商行政登记
3、当事人
原告(上诉人)上海某某有限公司
被告(被上诉人)某工商分局
二、基本案情
2009年6月1日镇江某某建材有限公司(以下简称“建材公司”)根据国家工商行政管理总局关于印发《内资企业登记表格和内资企事业登记申请提交材料规范》的通知要求,向被告提交了:建材公司法定代表人宋某某签署的《公司设立登记申请书》、《指定代表或共同委托代理人的证明》、公司章程、股东宋某某的身份证件、镇江全华永天会计师事务所出具的验资证明、董事宋某某及监事马某某的任职文件及身份证明、法定代表人宋某某的任职文书、经营场所的相关使用证明和《企业名称预先核准通知书》等材料,申请公司设立登记。被告经审查,认为建材公司申请材料齐全、并符合法律规定,作出了准予设立登记,并发放了企业法人营业执照,法定代表人为宋某某,注册资本为20万元。2009年6月10日原告与建材公司签订物资购销合同,并依合同付款250144元,次日因建材公司未送货,原告即向公安部门报案,追回货款71090元。2010年1月12日原告知悉公安的侦查结果为:“宋某某的身份证早已遗失,前去办理营业执照的是在逃犯罪嫌疑人委托的案外人季锦,而非宋某某本人,注册资本是季锦代垫后抽逃,提供的房屋租赁协议系伪造” 遂以被告作出工商登记时未尽审查义务,为在犯罪嫌疑人核发了虚假的营业执照,为其实施诈骗提供了合法的途径,其行政行为违法为由,向本院提起行政诉讼。
三、案件焦点
原告作为一般债权人与工商行政管理机关就公司设立登记的具体行政行为是否具有法律上的利害关系。
四、法院裁判要旨
《中华人民共和国公司登记管理条例》第一条规定,“为了确认公司的企业法人资格,规范公司登记行为,依据《中华人民共和国公司法》制定本条例。”本案中,被告针对建材公司提交的申请材料对照相关规定,审查认为其提交的材料齐全,并符合法定形式,对建材公司作出准予设立登记,为其发放企业法人营业执照,是确认建材公司具有企业法人的资格,准许建材公司在登记的经营范围对不特定的人进行货物交易,其目的是规范企业的责任限度,而不是保证登记的企业能够完全履行合同。原告在与建材公司签订购销合同并支付货款后,建材公司未按合同履行义务,原告受到的利益侵害,并非被告发放的企业法人营业执照直接所导致,原告与建材公司发生的商业往来属于一般的债权债务关系,《中华人民共和国公司登记管理条例》对原告的这一债权并未设定特别的保护,原告不能作为本案的诉讼主体提起行政诉讼。原告不具有本案的诉讼主体资格。
镇江是京口区人民法院依据《最高人民法院关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第四十四条第一款第(二)项的规定,作出如下裁定:
驳回原告上海某某有限公司的起诉。
原告上海某某有限公司以其基于对工商登记公示力的信任而使权利受到损害具备原告主体资格为由不服一审裁判提起上诉。镇江市中级人民法院经审理认为:《最高人民法院关于执行<中华人民共和国行政诉讼法>若干问题的解释》第十二条规定,与具体行政行为有法律上利害关系的公民、法人或者其他组织对该行为不服的,可以依法提起行政诉讼。本案中,被上诉人某工商分局针对建材公司提交的申请材料对照相关规定,审查认为其提交的材料齐全,并符合法定形式,对建材公司作出准予设立登记,为其发放企业法人营业执照行为,是确认建材公司具有企业法人的资格,准许建材公司在登记的经营范围对不特定的人进行货物交易,其目的是规范企业的责任限度,而不是保证登记的企业能够完全履行合同。上诉人上海某某有限公司与建材公司签订购销合同并支付货款后,建材公司未按合同履行义务,上诉人认为由于被上诉人审查不当,导致上诉人与建材公司发生的商业往来属于一般的债权债务关系,上诉人受到的利益侵害,并非上诉人具体行政行为直接所导致。《中华人民共和国公司登记管理条例》对上诉人的这一债权也未设定特别的保护。上诉人与被上诉人对建材公司作出准予设立登记并为其发放企业法人营业执照的行为无行政法上的利害关系。依据上述解释,上述人不具有本案行政诉讼的原告资格。原审法院裁定驳回上诉人的起诉并无不当。上诉人的上诉理由无法律依据,本院不予支持。
镇江市中级人民法院依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条第(一)项之规定,作出如下裁定:
驳回上诉,维持原裁定。
五、编辑后语
本案的实质是对工商登记领域债权人行政诉讼原告主体资格的判断问题。两级法院均运用了“被告作出具体行政行为时起诉人所指称的利益是否应当被考虑”这个标准来判断起诉人与具体行政行为间是否具备法律上利害关系关系。任何具体行政行为均是依照相关的规范作出,法院通过对规范的文义、目的、宗旨的理解来判断相关的利益是否应当被纳入行政行为作出时的考虑范围,属于行为时应被考虑的利益受到侵害时利益受损人将获得行政诉讼救济的权利,相反不属于行为时应被考虑的利益尽管受损也不能通过行政诉讼途径获得救济。
本案中,被告依据《中华人民共和国公司登记管理条例》对建材公司进行工商登记,在这个行政登记行为中,相关的程序和实体规范在文义上并未要求行政机关对债权人获得受偿的利益进行考量。从规范的设立目的来看,《中华人民共和国公司登记管理条例》第一条规定:“为了确认公司的企业法人资格,规范公司登记行为,依据《中华人民共和国公司法》制定本条例。”可见,被告对建材公司作出准予设立登记的行政行为目的是对公司的法人资格进行确认,规范企业的运作,而非对公司偿债能力的担保,其在作出登记行为时并不需要考虑该公司在经营活动中是否合法经营,事实上是否能够清偿债务等问题,因此对注册公司不能清偿债务而受损的债权利益并不纳入行政机关作出行为时考量的范畴,因此本案起诉人受损的债权利益与行政行为不具备法律上的利害关系。
 
          编写人:镇江市京口区人民法院    孙 文